廣東生益科技股份有限公司

分紅管理制度

（2024年3月修訂）

第一章 總則

第一條  為進一步規(guī)范廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）分紅行為，推動公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，完善公司的分紅決策機制和管理制度，保護中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》以及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。

第二章 公司現(xiàn)金分紅政策

第二條 公司交納所得稅后的當(dāng)年利潤，按下列順序分配：

（1）彌補上一年度的虧損；

（2）提取百分之十的法定公積金；

（3）經(jīng)股東大會決議，可以提取任意公積金；

（4）支付股東股利。

法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提?。还静辉趶浹a公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司彌補虧損、提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規(guī)定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第三條 公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，公司在任何三個連續(xù)年度內(nèi)以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司的經(jīng)營狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。

公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，當(dāng)年已實施的股份回購金額視同現(xiàn)金分紅，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。

第四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第六條 公司應(yīng)保持分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定性，分紅政策確定后不得隨意調(diào)整而降低對股東的回報水平。

第三章 分紅決策機制

第七條 公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案。公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。

第八條 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)對通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。符合法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定條件的當(dāng)事方可以向公司股東征集投票權(quán)，公司應(yīng)從信息披露、強化宣傳和提示等方面積極予以配合。

第九條 對于報告期盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

第四章 分紅監(jiān)督約束機制

第十條 獨立董事認為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載獨立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。

第十一條 董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

第十二條 董事會在決策和形成分紅預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

第十三條 公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批準下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會審議的下一年中期分紅上限不應(yīng)超過相應(yīng)期間歸屬于公司股東的凈利潤。董事會根據(jù)股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策和股東回報規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)公司董事會審議后，提請股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司要積極充分聽取獨立董事意見，并通過多種渠道與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。

第十四條 若年度盈利但公司未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會在利潤分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)對未現(xiàn)金利潤分配的原因，留存的未分配利潤使用計劃進行說明，并在定期報告中披露，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。

第十五條 公司應(yīng)在年度報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求；分紅標(biāo)準和比例是否明確和清晰；相關(guān)的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；公司未進行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)披露具體原因，以及下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措等；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

第十六條 公司在前次發(fā)行招股說明書中披露了分紅政策、股東回報規(guī)劃和分紅計劃的，應(yīng)在年度報告中對其執(zhí)行情況作為重大事項加以提示。

第十七條 公司擬發(fā)行證券的，應(yīng)制定對股東回報的合理規(guī)劃，對經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對股東的回報。

公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，并作“重大事項提示”，提醒投資者關(guān)注上述情況。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保薦工作報告中對公司利潤分配政策的決策機制是否合規(guī)，是否建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制，現(xiàn)金分紅的承諾是否履行，本制度相關(guān)要求是否已經(jīng)落實發(fā)表明確意見。

第十八條 公司擬發(fā)行證券、重組上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案、重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發(fā)行、重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事會對上述情況的說明等信息。

第五章 附則

第十九條 本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

第二十條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

第二十一條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

2024年3月27日