廣東生益科技股份有限公司

獨(dú)立董事工作制度

（2024年3月修訂）

第一章  總則

第一條  按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司整體利益，提高公司決策的科學(xué)性和民主性，根據(jù)《公司法》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》和《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條  獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及主要股東不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

第三條  獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

第四條  公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

公司在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，全部由董事組成。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士且審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位或注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格或具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)的人士。

公司在董事會(huì)中設(shè)置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專門委員會(huì)，全部由董事組成。提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人。

第二章  獨(dú)立董事的獨(dú)立性

第五條  獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或個(gè)人的影響。

獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

第六條  下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人；

（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。

前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時(shí)披露。

第三章  獨(dú)立董事的任職條件

第七條  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。

第八條  擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二） 具有本制度所要求的獨(dú)立性；

（三） 具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六） 法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第四章  獨(dú)立董事的提名、選舉和更換程序

第九條  公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。

第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。

第十條  獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對(duì)其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件作出公開聲明。

第十一條  公司提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)當(dāng)按照本制度第十條的規(guī)定以及前款的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，并將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料報(bào)送上海證券交易所，相關(guān)報(bào)送材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上海證券交易所依照規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷獨(dú)立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。上海證券交易所提出異議的，公司不得提交股東大會(huì)選舉。

第十二條 公司股東大會(huì)選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。中小股東表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露。

第十三條  獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過六年。

第十四條  獨(dú)立董事任期屆滿前，公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨(dú)立董事職務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體理由和依據(jù)。獨(dú)立董事有異議的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。

獨(dú)立董事不符合本制度第八條第一項(xiàng)或者第二項(xiàng)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。

獨(dú)立董事因觸及前款規(guī)定情形提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。

第十五條  獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。

獨(dú)立董事辭職將導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。公司應(yīng)當(dāng)自獨(dú)立董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。

第五章  獨(dú)立董事的職責(zé)與履職方式

第十六條  獨(dú)立董事履行下列職責(zé)：

（一）參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；

（二）對(duì)本制度第二十二條及《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第二十六條、第二十七條和第二十八條所列公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；

（三）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他職責(zé)。

第十七條  獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：

（一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；

（二）向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（三）提議召開董事會(huì)會(huì)議；

（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；

（五）對(duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意。

獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。

第十八條 董事會(huì)會(huì)議召開前，獨(dú)立董事可以與董事會(huì)秘書進(jìn)行溝通，就擬審議事項(xiàng)進(jìn)行詢問、要求補(bǔ)充材料、提出意見建議等。董事會(huì)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事提出的問題、要求和意見認(rèn)真研究，及時(shí)向獨(dú)立董事反饋?zhàn)h案修改等落實(shí)情況。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能親自出席會(huì)議的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。

獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東大會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)。

第二十條 獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響等。公司在披露董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見，并在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄中載明。

第二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注本制度第二十二條及《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項(xiàng)相關(guān)的董事會(huì)決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定，或者違反股東大會(huì)和董事會(huì)決議等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，并可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

公司未按前款規(guī)定作出說明或者及時(shí)披露的，獨(dú)立董事可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告。

第二十二條  下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購(gòu)公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十三條 獨(dú)立董事在公司董事會(huì)專門委員會(huì)中應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》履行職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。獨(dú)立董事履職中關(guān)注到專門委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的公司重大事項(xiàng)，可以依照程序及時(shí)提請(qǐng)專門委員會(huì)進(jìn)行討論和審議。

第二十四條 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚，且至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

(一) 重大事項(xiàng)的基本情況；

(二) 發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；

(三) 重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；

(四) 對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效；

(五) 發(fā)表的結(jié)論性意見，包括同意意見、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)告董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。

第二十五條 獨(dú)立董事每年在公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于十五日。

除按規(guī)定出席股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議外，獨(dú)立董事可以通過定期獲取公司運(yùn)營(yíng)情況等資料、聽取管理層匯報(bào)、與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。

第六章 獨(dú)立董事專門會(huì)議制度

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事專門會(huì)議制度，定期或者不定期召開全部由獨(dú)立董事參加的會(huì)議，對(duì)本制度第十七條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)和第二十二條規(guī)定的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議。

獨(dú)立董事專門會(huì)議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項(xiàng)。

第二十七條 獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事專門會(huì)議的召開提供便利和支持。

第二十八條 公司獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨(dú)立董事履行職責(zé)過程中獲取的資料、相關(guān)會(huì)議記錄、與公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對(duì)于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事可以要求董事會(huì)秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，公司及相關(guān)人員應(yīng)予配合。

獨(dú)立董事工作記錄及公司向獨(dú)立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。

第七章 獨(dú)立董事年度述職報(bào)告

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)健全獨(dú)立董事與中小股東的溝通機(jī)制，獨(dú)立董事可以就投資者提出的問題及時(shí)向上市公司核實(shí)。

第三十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。年度述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）出席董事會(huì)次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會(huì)次數(shù)；

（二）參與董事會(huì)專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議工作情況；

（三）對(duì)本制度第二十二條及《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項(xiàng)進(jìn)行審議和行使本制度第十七條第一款所列獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況；

（四）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項(xiàng)、方式及結(jié)果等情況；

（五）與中小股東的溝通交流情況；

（六）在公司現(xiàn)場(chǎng)工作的時(shí)間、內(nèi)容等情況；

（七）履行職責(zé)的其他情況。

獨(dú)立董事年度述職報(bào)告最遲應(yīng)當(dāng)在公司發(fā)出年度股東大會(huì)通知時(shí)披露。

第三十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強(qiáng)證券法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。

第八章  獨(dú)立董事履職保障

第三十二條  為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供所必需的工作條件和人員支持，指定董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書等專門部門和專門人員協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)確保獨(dú)立董事與其他董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。

第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)向獨(dú)立董事定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，提供資料，組織或者配合獨(dú)立董事開展實(shí)地考察等工作。

公司可以在董事會(huì)審議重大復(fù)雜事項(xiàng)前，組織獨(dú)立董事參與研究論證等環(huán)節(jié)，充分聽取獨(dú)立董事意見，并及時(shí)向獨(dú)立董事反饋意見采納情況。

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向獨(dú)立董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，不遲于法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議通知期限提供相關(guān)會(huì)議資料，并為獨(dú)立董事提供有效溝通渠道；董事會(huì)專門委員會(huì)召開會(huì)議的，公司原則上應(yīng)當(dāng)不遲于專門委員會(huì)會(huì)議召開前三日提供相關(guān)資料和信息。公司應(yīng)當(dāng)保存上述會(huì)議資料至少十年。

兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議材料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的，可以書面向董事會(huì)提出延期召開會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。

董事會(huì)及專門委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。在保證全體參會(huì)董事能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時(shí)可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。

第三十五條 獨(dú)立董事行使職權(quán)的，公司董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

獨(dú)立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙的，可以向董事會(huì)說明情況，要求董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告。

獨(dú)立董事履職事項(xiàng)涉及應(yīng)披露信息的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理披露事宜；公司不予披露的，獨(dú)立董事可以直接申請(qǐng)披露，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告。

第三十六條  獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三十七條  公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年度報(bào)告中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得其他利益。

第三十八條 公司可以建立獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第九章  附則

第三十九條  本制度所稱“以上”、“以下”，都含本數(shù)；“超過”、“高于”，不含本數(shù)。

第四十條  本制度須修改時(shí)，由董事會(huì)擬定修改方案，由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

第四十一條  本制度自股東大會(huì)決議通過之日起生效。

第四十二條  本制度未盡事宜，公司應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定與法律、法規(guī)、規(guī)章或《公司章程》的規(guī)定不一致的，以法律、法規(guī)、規(guī)章或《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十三條  本制度所有條款由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

廣東生益科技股份有限公司董事會(huì)                                                    

                                               2024年3月27日